Группа образована в 2003 году из осколков групп "Аварийный Дыход" (М.Ермаков) и "Карнавал Ночи" (А. Морозов), на руинах гр. "Улыбки" (Морозов А., Ермаков М., kloyd)
немногим позже к группе присоединились Павел Лагун (басс), Инна Суханова (вокал) и Алексапндр Пенов (гитара).