Группа образовалась в начале 2002 года, объединив основателей распавшихся к тому времени групп "Пастор Шлак" и "Корень" - ритм-гитариста, автора и вокалиста Павла Ардабьевского (П.В.А.), бас-гитариста и автора Михаила Шабловского (Ильич); ритм-гитариста, автора и вокалиста Романа Балакирева, барабанщика (в гр. "Корень" играл на клавишных) и автора Вадима Трегубова (дядя Губс). Осенью 2002 г. состоялся первый концерт в R-клубе. Вскоре место бас-гитариста по собственной инициативе покинул М. Шабловский. Его заменил А. Щипулин (Щипс).